程咬金发誓会努力成为一个大将军，风风光光的娶平阳。李靖(霍建华 饰)带红拂(舒淇 饰)来到第一次见面的李钥俯，向她讲述他们相爱的经过。红拂终于想起了一切。红拂告诉李世民(李俊锋 饰)自己依然爱的是李靖。
病重的李渊(侯勇 饰)决定将皇位传给世民。建成决定除掉李世民，夺取皇位。平阳为保护哥哥，被刺客暗器所杀。建成和元吉以红拂为要挟，让世民放手江山。
