杨素(郑则仕 饰)将宇文成都被杀的事推到李渊(侯勇 饰)头上，挑拨君臣关系，并趁机拉拢宇文化及(于文 饰)。李靖(霍建华 饰)已看出虬髯客(于荣光 饰)对红拂(舒淇 饰)的特别情感。李靖等人路经关帝庙，三人结拜。独孤城(江华 饰)与抱琴(罗湘晋 饰)追来，见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。
